本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

            根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次

       临时股东大会通过的《宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划

       （草案）》和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予

       方案（草案修订稿）》的有关条款，以及公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，公司       对A股限制性股票计划首期授予方案中激励对象赵周礼等5人所持共       159.28万股尚未达到解锁条件的限制性股票按照授予价格予以购回，       并对本次购回的159.28万股和公司第六届董事会第七次董事会审议通过的《关于回购首次未达到解锁条件限制性股票的议案》首次未解       锁购回的1,421.68万股宝钢股份股票一并注销。

            日前，上述限制性股票1580.96万股已全部过户至公司开立的回

       购专用证券账户，并于2016年11月8日予以注销。后续公司将依法

       办理相关的工商变更登记手续。

            本次购回注销完成后，公司将减少注册资本1580.96万元，减少

       后的注册资本为16,451,117,624 元。公司股本变动情况如下：

   名称              本次变更前          本次变更              本次变更后

                 数量（股）       比例     数量（股）     数量（股）      比例

有限售条          42,648,400      0.259%  -15，809，600         26,838,800     0.163%

件流通股

无限售条     16,424,278,824     99.741%               -    16,424,278,824   99.837%

件流通股

   合计      16,466,927,224         100%  -15，809，600    16,451,117,624       100%

            特此公告

                                                     宝山钢铁股份有限公司董事会

                                                                   2016年11月8日